Inkoopvoorwaarden PBNA

Deze Inkoopvoorwaarden dateren van september 2015

1. Definities
– PBNA: Opdrachtgever
– Leverancier: de wederpartij van PBNA
– Partijen: PBNA en Leverancier
– Overeenkomst: de afspraken tussen PBNA en Leverancier waarop deze inkoopvoorwaarden van toepassing zijn
– Producten: zaken en/of diensten die door Leverancier worden geleverd aan PBNA
2. Toepasselijkheid
1. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige overeenkomsten met PBNA die betrekking hebben op aan PBNA te leveren Producten. Voorwaarden van Leverancier zijn niet van toepassing.
2. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze inkoopvoorwaarden.
3. Afwijkingen van en wijzigingen op de Overeenkomst (inclusief deze inkoopvoorwaarden) zijn slechts geldig indien schriftelijk door PBNA aanvaard.
3. Levering
1. Naast hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, zal Leverancier onder meer:
– ervoor zorgen dat de Producten voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn
bestemd. Leverancier zal zorgdragen voor eventueel vereiste vergunningen en benodigde veiligheidsmaterialen;
– Producten vergezellen zijn van alle door PBNA benodigde of verzochte documentatie en hulpmiddelen;
– Producten deugdelijk verpakken en verpakkingen en afval op eerste verzoek van PBNA retour nemen;
2. PBNA is te allen tijde gerechtigd een onderzoek naar de kwaliteit, prijs en/of andere eigenschappen van de Producten te verrichten. Leverancier zal hieraan kosteloos meewerken.
3. Deelleveringen zijn niet toegestaan. Diensten zullen ononderbroken worden uitgevoerd.
4. Tot de levering zijn de Producten voor risico van Leverancier. Na de levering zijn de Producten het eigendom en voor risico van PBNA. De levering van zaken is voltooid als PBNA schriftelijk de ontvangst heeft bevestigd. De levering van diensten is voltooid als PBNA schriftelijk heeft bevestigd dat de diensten zijn
afgerond. De bevestiging van PBNA houdt geen goedkeuring van de Producten in.
5. PBNA is niet gehouden voor meerwerk te betalen als zij niet zowel het meerwerk als de vergoeding ervoor schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Leverancier doet afstand van zijn retentierecht en recht van reclame.
4. Prijzen, facturering en betaling
1. Alle door Leverancier genoemde prijzen zijn alles omvattend (inclusief onder meer: BTW, transportkosten, verzekeringen en overige kosten en vergoedingen).
2. De overeengekomen prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot aanpassingen leiden, alsmede de wijze waarop de
aanpassing plaatsvindt.
3. PBNA is te allen tijde gerechtigd een onderzoek te laten verrichten om de marktconformiteit van de Producten te testen. Leverancier zal hieraan kosteloos meewerken. Indien uit het onderzoek blijkt dat de kwaliteit / prijs verhouding niet markconform is, is PBNA gerechtigd (1) de Overeenkomst (al dan niet gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder dat PBNA schadevergoeding verschuldigd is, of (2) de Overeenkomst aan te passen in lijn met de uitkomsten
van het onderzoek in welk geval Leverancier gehouden is hieraan haar medewerking te verlenen.
4. Indien op basis van gewerkte uren wordt gefactureerd, dienen de gewerkte uren door PBNA te worden afgetekend. Pas bij inlevering van een getekende
manurenstaat is PBNA gehouden te betalen.
5. Leverancier zal facturen indienen op de door PBNA voorgeschreven wijze.
6. Indien PBNA het niet eens is met de inhoud van (een deel van) een factuur is PBNA gerechtigd de betaling van het betwiste gedeelte van de factuur op te schorten. In een dergelijke situatie heeft Leverancier niet het recht om haar verplichtingen op te schorten en zullen partijen binnen een redelijke termijn bij elkaar komen om de desbetreffende factuur te bespreken.
7. PBNA zal binnen 30 dagen na acceptatie van de leverantie en na correcte facturatie betalen.
8. Betaling houdt in geen enkel opzicht afstand van recht in.
5. Tekortkoming
1. Bij een toerekenbare tekortkoming van Leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
2. Leverancier is verplicht PBNA meteen op de hoogte te stellen als zij ermee bekend is dat zij zal of dat zij mogelijk zal tekortschieten, onder vermelding van
de oorzaak en de geschatte duur. Leverancier komt in ieder geval geen beroep op overmacht toe als niet is voldaan aan het bepaalde in de vorige zin.
3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming
van door Leverancier ingeschakelde partijen en liquiditeits- en solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.
4. Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan PBNA van de eventuele
buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op 15% van de verschuldigde bedragen in hoofdsom dan wel de
door PBNA geleden schade, alles vermeerderd met de eventuele daarover verschuldigde BTW.
5. Leverancier is niet gerechtigd zich jegens PBNA op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.
6. Intellectueel Eigendom
1. Alle mogelijke intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst berusten bij en komen uitsluitend toe aan PBNA. De betreffende rechten worden reeds nu voor alsdan aan PBNA overgedragen, welke overdracht door PBNA wordt aanvaard. Op eerste verzoek zal Leverancier alles
ver- richten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten en/of het afstand doen van eventuele persoonlijkheidsrechten.
2. Indien op de Producten of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten van Leverancier rusten, verkrijgt PBNA daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwig- durende licentie.
3. Leverancier garandeert dat de Producten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
4. Al hetgeen PBNA aan Leverancier heeft verstrekt ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst – inclusief tekeningen, afbeeldingen, berekeningen –
blijft eigendom van PBNA en mag uitsluitend worden gebruikt ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
7. Geheimhouding
1. Leverancier zal strikte geheimhouding betrachten ten aanzien van alle informatie die hem ter kennis is gekomen in het kader van de uitvoering van zijn
werkzaamheden voor de Overeenkomst waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden (waaronder ook het bestaan van deze
Overeenkomst), behalve als PBNA in bekendmaking heeft toegestaan of de wet of een rechter hem tot bekendmaking dwingt.
2. Leverancier staat ervoor in dat alle personen die door hem direct of indirect worden ingeschakeld de in dit artikel genoemde verplichtingen nakomen en zal op
eerste verzoek een door PBNA te bepalen geheimhoudingsverklaring doen ondertekenen. 
3. Leverancier verbeurt per overtreding van hetgeen in dit artikel is gesteld een direct opeisbare boete van € 20.000, onverminderd alle verdere rechten van PBNA
waaronder die op volledige schadevergoeding.
8. Aansprakelijkheid
1. Indien PBNA de Overeenkomst met meerdere partijen heeft gesloten, zijn deze partijen jegens PBNA hoofdelijk verbonden tot nakoming van hun verplichtingen uit de Overeenkomst.
2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door PBNA of door derden wordt geleden als gevolg van schending van enige verplichting, ongeacht of deze is
veroorzaakt door Leverancier zelf, zijn personeel of andere personen of zaken die bij door hem bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken. Leverancier vrijwaart PBNA tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade die verband houdt met schending van enige verplichting beschreven in dit artikel.
3. De administratie van PBNA strekt tot volledig bewijs van zijn schade, behoudens tegenbewijs door Leverancier.
4. Leverancier dient afdoende verzekerd te zijn tegen de in dit artikel genoemde schade.
5. Leverancier zal op verzoek van PBNA zonder uitstel inzage geven in de betreffende polis, alsook in de bewijzen van premiebetalingen (inclusief laatste
premiebetaling). Leverancier cedeert hierbij aan PBNA bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen voor zover betrekking hebbend
op schade, waarvoor de Leverancier aansprakelijk is en is voorts verplicht, voor zover deze cessie bij voorbaat niet mogelijk is, om op eerste verzoek alle aanspraken
terzake van uitkeringen van verzekeringspenningen in verband met een door PBNA ingediende claim aan PBNA te cederen.
6. Jegens Leverancier is PBNA niet aansprakelijk voor enige schade, direct of indirect en van welke aard dan ook, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan en de
personen door wie de schade is veroorzaakt, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevenden van PBNA.
9. Ontbinding, opzegging en beëindiging
1. Onverminderd de aan PBNA verder toekomende rechten (waaronder het recht op schadevergoeding), is PBNA gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere
ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
– Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel dat de besluitvorming kan beïnvloeden aanbiedt, verschaft,
heeft aangeboden, of heeft verschaft aan een werknemer of vertegenwoordiger van PBNA; 
– Leverancier in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt
gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen of anderszins niet in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen;
– Zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendom of zeggenschapsverhoudingen bij Leverancier, daaronder begrepen fusies en overnames;
– Voor PBNA door de samenwerking met Leverancier een onaanvaardbaar risico op imagoschade ontstaat, ter beoordeling van PBNA.
2. Alle vorderingen, die PBNA in de in het eerste lid genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar
zijn. Leverancier zal hetgeen reeds door PBNA is betaald ter zake van de ontbonden Overeenkomst onmiddellijk restitueren.
3. In geval van duurovereenkomsten met een looptijd van tenminste één jaar is PBNA te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder
opgave van redenen, mits daarbij een redelijke opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht wordt genomen. PBNA is ten gevolge van een
dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier. 
4. Leverancier zal bij beëindiging van de Overeenkomst alle medewerking verlenen nodig om ervoor te zorgen dat PBNA in staat is haar werkzaamheden zonder
onder- breking en op haar gebruikelijk niveau te verrichten.
10. Inschakelen derden 
Leverancier dient voor het inschakelen van derden voorafgaande schriftelijke toestemming van PBNA te hebben. PBNA zal deze toestemming niet onnodig onthouden. Leverancier blijft te allen tijde hoofdelijk verbonden voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
11. Toepasselijk recht en geschillen
1. Overeenkomsten tussen PBNA en Leverancier worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
2. Alle geschillen tussen PBNA en Leverancier worden bij uitsluiting beslecht door de binnen het arrondissement van Amsterdam bevoegde rechter.

150904 Inkoopvoorwaarden – september 2015 PBNA